廣東省人民政府關于印發(fā)廣東省推進國有
資本投資、運營公司改革試點實施方案的通知
粵府〔2019〕19號
各地級以上市人民政府，省政府各部門、各直屬機構：
現(xiàn)將《廣東省推進國有資本投資、運營公司改革試點實施方案》印發(fā)給你們，請認真貫徹執(zhí)行。執(zhí)行中遇到的問題，請徑向省國資委反映。
廣東省人民政府
2019年3月13日
廣東省推進國有資本投資、運營公司
改革試點實施方案
按照《國務院關于推進國有資本投資、運營公司改革試點的實施意見》有關要求，為進一步推進國有資本投資、運營公司改革試點工作，結合我省實際，制定本實施方案。
一、總體要求
（一） 指導思想和基本原則。
1．指導思想。
以習近平新時代中國特色社會主義思想為指導，全面貫徹黨的十九大和十九屆二中、三中全會精神，深入貫徹習近平總書記對廣東重要講話和重要指示批示精神，堅持社會主義市場經(jīng)濟改革方向，堅定不移加強黨對國有企業(yè)的領導，著力創(chuàng)新體制機制，完善國有資產(chǎn)管理體制，深化國有企業(yè)改革，促進國有資產(chǎn)保值增值，推動國有資本做強做優(yōu)做大，有效防止國有資產(chǎn)流失，切實發(fā)揮國有企業(yè)在深化供給側結構性改革和推動經(jīng)濟高質量發(fā)展中的帶動作用。
2．基本原則。
堅持黨的領導。建立健全中國特色現(xiàn)代國有企業(yè)制度，把黨的領導融入公司治理各環(huán)節(jié)，把企業(yè)黨組織內(nèi)嵌到公司治理結構之中，明確和落實黨組織在公司法人治理結構中的法定地位，充分發(fā)揮黨組織的領導作用，確保黨和國家方針政策、重大決策部署的貫徹執(zhí)行。
堅持體制創(chuàng)新。以管資本為主加強國有資產(chǎn)監(jiān)管，完善國有資本投資運營的市場化機制。科學合理界定政府及國有資產(chǎn)監(jiān)管機構，國有資本投資、運營公司和所持股企業(yè)的權利邊界，健全權責利相統(tǒng)一的授權鏈條，進一步落實企業(yè)市場主體地位，培育具有創(chuàng)新能力和國際競爭力的國有骨干企業(yè)。
堅持優(yōu)化布局。通過授權國有資本投資、運營公司履行出資人職責，促進國有資本合理流動，優(yōu)化國有資本布局，使國有資本投資、運營更好地服務于國家戰(zhàn)略目標。
堅持強化監(jiān)督。正確處理好授權經(jīng)營和加強監(jiān)督的關系，明確監(jiān)管職責，構建并強化政府監(jiān)督、紀檢監(jiān)察監(jiān)督、出資人監(jiān)督和社會監(jiān)督的監(jiān)督體系，增強監(jiān)督的協(xié)同性、針對性和有效性，防止國有資產(chǎn)流失。
（二）目標任務。
省和各地級以上市結合實際情況，通過試點探索構建一批國有資本投資、運營主體，明確試點企業(yè)功能定位，以管資本為主改革國有資本授權經(jīng)營體制，實現(xiàn)國有資本所有權與企業(yè)經(jīng)營權分離，實行國有資本市場化運作，發(fā)揮國有資本投資、運營公司平臺作用，促進國有資本合理流動，優(yōu)化國有資本投向，向重點行業(yè)、關鍵領域和優(yōu)勢企業(yè)集中，推動國有經(jīng)濟布局優(yōu)化和結構調整，提高國有資本配置和運營效率，更好服務本地區(qū)戰(zhàn)略需要。根據(jù)試點進展情況，及時研究解決重點難點問題，總結推廣有關經(jīng)驗和模式。
二、實施試點內(nèi)容
（一）功能定位。
國有資本投資公司、運營公司均為在本級政府授權范圍內(nèi)履行國有資本出資人職責的國有獨資公司，是國有資本市場化運作的專業(yè)平臺。
國有資本投資公司要以服務本地區(qū)戰(zhàn)略、優(yōu)化國有資本布局、提升產(chǎn)業(yè)競爭力為目標，以對核心業(yè)務戰(zhàn)略管控和財務管控為主，依托資本市場開展投資融資、產(chǎn)業(yè)培育、資本運作等，優(yōu)化國有資本布局結構，發(fā)揮投資引導和結構調整作用，推動產(chǎn)業(yè)集聚、化解過剩產(chǎn)能和轉型升級，培育核心競爭力和創(chuàng)新能力，發(fā)揮引領區(qū)域經(jīng)濟發(fā)展的重要力量。
國有資本運營公司要以提升國有資本運營效率、提高國有資本回報為目標，以財務性管控為主，通過股權運作、基金投資、資本整合、培育孵化、價值管理、有序進退等方式，盤活國有資產(chǎn)存量，促進國有資本合理流動，優(yōu)化國有資本資源配置，引導和帶動社會資本共同發(fā)展，實現(xiàn)國有資產(chǎn)保值增值和價值最大化。
（二）組建方式。
省和各地級以上市結合本級國有資本的實際情況，可采取改組和新設兩種方式組建國有資本投資、運營公司。根據(jù)本級國有資本布局需要，國有資本投資、運營公司可逐步通過無償劃轉或市場化方式重組整合相關國有資本。劃入國有資本投資、運營公司的資產(chǎn)，為現(xiàn)有企業(yè)整體股權（資產(chǎn)）或部分股權。股權劃入后，按現(xiàn)行政策加快剝離國有企業(yè)辦社會職能和解決歷史遺留問題，采取市場化方式處置不良資產(chǎn)和業(yè)務。股權劃入涉及上市公司的，應符合上市公司所在地的證券監(jiān)管相關規(guī)定。
（三）試點條件。
選擇試點應充分考慮企業(yè)業(yè)務結構、市場競爭力、經(jīng)營管理水平、資本運作能力等。改組方式組建的國有資本投資、運營公司原則上應同時具備以下條件：
1．具備較強市場競爭力。國有資本投資公司的主業(yè)應符合本地區(qū)戰(zhàn)略布局且具有一定產(chǎn)業(yè)整合能力。
2．具備較強的投融資能力和豐富的資本運作經(jīng)驗。國有資本投資公司應持有上市公司平臺且資產(chǎn)證券化率較高。
3．資產(chǎn)負債率不超過行業(yè)預警線，且最近三個會計年度經(jīng)中介機構審計財務報告的凈利潤應為盈利。
4．所持有資產(chǎn)產(chǎn)權清晰，無重大資產(chǎn)糾紛，具備實行混合所有制和股權多元化改革的條件。
5．治理結構完善，運行管理規(guī)范，內(nèi)控機制健全，風險管控能力強，近三年未出現(xiàn)重大資產(chǎn)損失。
6．歷史遺留問題處理妥當或已有妥善解決方案，不造成企業(yè)重大經(jīng)營負擔。
（四）組建程序。
各級國有資產(chǎn)監(jiān)管機構要組織國有資本投資、運營公司按照現(xiàn)代企業(yè)制度要求，結合實際制定切實可行的試點方案，方案內(nèi)容包括但不限于試點對象和組建方式、試點目標和原則、試點定位和發(fā)展目標、試點具體措施、試點授權機制和實施保障機制。
組建國有資本投資、運營公司的企業(yè)要按照有關規(guī)定履行內(nèi)部審批決策程序。國有資本投資、運營公司試點方案由本級國有資產(chǎn)監(jiān)管機構按程序報本級政府批準后實施。
（五）授權機制。
1．各級政府授權本級國有資產(chǎn)監(jiān)管機構依法對國有資本投資、運營公司履行出資人職責。各級政府負責審批本級國有資產(chǎn)監(jiān)管機構報送的國有資本投資、運營公司戰(zhàn)略目標和具體規(guī)劃，確保符合本地區(qū)戰(zhàn)略目標和國有資本布局方向。
省政府授予由省屬國有資本投資、運營公司持有的中央企業(yè)股權，按照省有關規(guī)定實施管理。
2．各級國有資產(chǎn)監(jiān)管機構根據(jù)國有資本投資、運營公司具體定位和實際情況，按照“一企一策”和“動態(tài)授權”原則，授權國有資本投資、運營公司履行出資人職責，制定監(jiān)管清單和責任清單，明確監(jiān)管內(nèi)容和方式，依法落實國有資本投資、運營公司董事會職權。
各級國有資產(chǎn)監(jiān)管機構圍繞落實出資人職責的定位，有序推進對國有資本投資、運營公司的授權，制定其董事會履行出資人職責的授權清單，在戰(zhàn)略規(guī)劃、業(yè)務管理、工資總額、選人用人、股權激勵、產(chǎn)權管理、重大財務事項等方面賦予其董事會更充分的自主權，相關管理要求和運行規(guī)則通過公司組建方案和公司章程予以明確，可在試點工作實施過程中視情況進行動態(tài)調整。
各級國有資產(chǎn)監(jiān)管機構負責組織所監(jiān)管國有資本投資、運營公司制定企業(yè)的戰(zhàn)略目標和具體規(guī)劃，圍繞高質量發(fā)展的要求，結合試點企業(yè)實際及功能定位確定“一企一策”的考核和評價辦法，定期向本級政府報告，重點說明所監(jiān)管國有資本投資、運營公司貫徹本地區(qū)戰(zhàn)略目標、國有資產(chǎn)保值增值等情況。
3．國有資本投資、運營公司是試點工作的責任主體，負責按照本地區(qū)戰(zhàn)略目標和國有資本布局方向制定并實施企業(yè)的戰(zhàn)略目標和具體規(guī)劃，對授權范圍內(nèi)的國有資本履行出資人職責，并在企業(yè)內(nèi)部先行探索，優(yōu)化國有資本布局、提高資產(chǎn)運行效率、實現(xiàn)國有資本保值增值。
（六）治理結構。
各級國有資產(chǎn)監(jiān)管機構對國有資本投資、運營公司行使股東會職權，也可授權國有資本投資、運營公司董事會行使股東會部分職權。按照中國特色現(xiàn)代國有企業(yè)制度的要求，國有資本投資、運營公司設立黨組織、董事會、經(jīng)理層，規(guī)范公司治理結構，建立健全權責對等、運轉協(xié)調、有效制衡的決策執(zhí)行監(jiān)督機制，充分發(fā)揮黨組織的領導作用、董事會的決策作用、經(jīng)理層的經(jīng)營管理作用。
1．黨組織。把加強黨的領導和完善公司治理統(tǒng)一起來，充分發(fā)揮黨組織把方向、管大局、保落實的作用。堅持黨管干部原則與董事會依法選擇經(jīng)營管理者、經(jīng)營管理者依法行使用人權相結合，發(fā)揮黨組織的領導和把關作用。按照“雙向進入、交叉任職”的原則，符合條件的黨組織領導班子成員可以通過法定程序進入董事會、經(jīng)理層，董事會、經(jīng)理層成員中符合條件的黨員可以依照有關規(guī)定和程序進入黨組織領導班子。黨組織書記、董事長由一人擔任。對于重大經(jīng)營管理事項，黨組織研究討論是董事會、經(jīng)理層決策的前置程序。紀檢監(jiān)察機關依照相關規(guī)定，在國有資本投資、運營公司設置紀檢監(jiān)察機構，履行相應職責。
2．董事會。國有資本投資、運營公司設立董事會，根據(jù)公司章程及授權，負責公司發(fā)展戰(zhàn)略和對外投資、經(jīng)理層選聘、業(yè)績考核、薪酬管理、向所持股企業(yè)派出董事等事項。保障國有資本投資、運營公司推薦外部董事等權利，外部董事應在董事會中占多數(shù)，職工董事由職工代表大會選舉產(chǎn)生。董事會設董事長1名，必要時可設副董事長1名。董事會下設戰(zhàn)略與投資委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會、審計委員會、風險控制委員會等專門委員會。專門委員會在董事會授權范圍內(nèi)開展相關工作，協(xié)助董事會履行職責。
國有資本投資、運營公司的董事會成員按干部管理權限確定。外部董事由國有資產(chǎn)監(jiān)管機構根據(jù)國有資本投資、運營公司董事會結構需求，選擇合適人員擔任。外部董事可兼任董事會下屬專門委員會主任，按照公司治理結構的議事規(guī)則對國有資本投資、運營公司的重大事項發(fā)表相關領域專業(yè)意見。國有資產(chǎn)監(jiān)管機構委派外部董事要注重拓寬外部董事來源，人員選擇要符合國有資本投資、運營公司定位和專業(yè)要求，建立外部董事評價機制，確保充分發(fā)揮外部董事作用。
3．經(jīng)理層。國有資本投資、運營公司的經(jīng)理層根據(jù)董事會授權負責國有資本日常投資運營。董事長、總經(jīng)理分設。
國有資本投資、運營公司黨組織隸屬國有資產(chǎn)監(jiān)管機構黨組織管理，公司領導班子及其成員的管理按照干部管理權限確定。
國有資本投資、運營公司董事長、董事（外部董事除外）、高級經(jīng)理人員，原則上不得在其他有限責任公司、股份有限公司或者其他經(jīng)濟組織兼職，其中，董事長原則上不得在所任職企業(yè)出資企業(yè)兼職。
（七）運行機制。
1．完善內(nèi)部組織架構。國有資本投資、運營公司要按照市場化、規(guī)范化、專業(yè)化的管理導向，建立職責清晰、精簡高效、運行專業(yè)的管控模式，分別結合職能定位具體負責戰(zhàn)略規(guī)劃、制度建設、資源配置、資本運營、財務監(jiān)管、風險管控、績效評價等事項。
2．規(guī)范履職行權。國有資本投資、運營公司應積極推動所持股企業(yè)建立規(guī)范、完善的法人治理結構，并通過股東會表決、委派董事和監(jiān)事等方式行使股東權利，形成以資本為紐帶的投資與被投資關系，協(xié)調和引導所持股企業(yè)發(fā)展，實現(xiàn)有關戰(zhàn)略意圖。國有資本投資、運營公司委派的董事、監(jiān)事要依法履職行權，對企業(yè)負有忠實義務和勤勉義務，切實維護股東權益，不干預所持股企業(yè)日常經(jīng)營。
3．建立市場化靈活選人用人機制。國有資本投資、運營公司要建立派出董事、監(jiān)事候選人員庫，由董事會下設的提名委員會根據(jù)擬任職公司情況提出差額適任人選，報董事會審議、任命。同時，要加強對派出董事、監(jiān)事的業(yè)務培訓、管理和考核評價。
4．加強財務監(jiān)管。國有資本投資、運營公司應當嚴格按照國家有關財務制度規(guī)定，加強公司財務管理，防范財務風險。督促所持股企業(yè)加強財務管理，落實風險管控責任，提高運營效率。
5．依法管理收益。國有資本投資、運營公司以出資人身份，按照有關法律法規(guī)和公司章程，對所持股企業(yè)的利潤分配進行審議表決，及時收取分紅，并依規(guī)上交國有資本收益和使用管理留存收益。
6．創(chuàng)新考核機制。國有資本投資公司建立以戰(zhàn)略目標和財務效益為主的管控模式，對所持股企業(yè)考核側重于執(zhí)行公司戰(zhàn)略和資本回報狀況。國有資本運營公司建立財務管控模式，對所持股企業(yè)考核側重于國有資本流動和保值增值狀況。
7．強化產(chǎn)融結合。國有資本投資、運營公司根據(jù)自身條件和實際需要可設立財務公司，規(guī)范財務公司運作，利用內(nèi)部資金開展資本運作。符合條件的國有資本投資、運營公司可結合主業(yè)特點和行業(yè)監(jiān)管要求合理申請金融牌照，更好地服務實體經(jīng)濟。
8．開展綜合改革。國有資本投資、運營公司所持股國有控股企業(yè)中，符合條件的可優(yōu)先同時開展混合所有制改革、混合所有制企業(yè)員工持股、推行職業(yè)經(jīng)理人制度、薪酬分配差異化改革等其他改革試點，充分發(fā)揮各項改革工作的綜合效應。
（八）監(jiān)督與約束機制。
1．完善監(jiān)督體系。建立監(jiān)督工作全覆蓋網(wǎng)絡架構，協(xié)調運轉出資人監(jiān)管和審計、紀檢監(jiān)察、巡視巡察等監(jiān)督力量，按照事前規(guī)范制度、事中加強監(jiān)控、事后強化問責的原則，加強對國有資本投資、運營公司的統(tǒng)籌監(jiān)督，提高監(jiān)督效能。結合紀檢監(jiān)察派駐改革，加強紀檢監(jiān)察機構建設，強化對國有資本投資、運營公司黨組織、董事會、經(jīng)理層的監(jiān)督，強化對國有資本投資、運營公司領導人員廉潔從業(yè)、行使權力等的監(jiān)督，強化對項目投資、資金使用、工程建設等廉潔風險同步預防。國有資本投資、運營公司要建立內(nèi)部常態(tài)化監(jiān)督審計機制和信息公開制度，加強對權力集中、資金密集、資源富集、資產(chǎn)聚集等重點部門和崗位的監(jiān)管，在不涉及國家秘密和企業(yè)商業(yè)秘密的前提下，依法依規(guī)、及時準確地披露公司治理以及管理架構、國有資本整體運營狀況、關聯(lián)交易、企業(yè)負責人薪酬等信息，建設陽光國企，主動接受社會監(jiān)督；涉及上市公司的，應符合上市公司所在地的證券監(jiān)管相關規(guī)定。
2．實施績效評價。國有資本投資、運營公司要接受國有資產(chǎn)監(jiān)管機構的考核評價。考核評價內(nèi)容主要包括貫徹本地區(qū)的發(fā)展戰(zhàn)略、落實國有資本布局和結構優(yōu)化目標、執(zhí)行各項法律法規(guī)制度和公司章程、重大問題決策、國有資本運營效率、保值增值、整體財務效益等方面。
3．依法依規(guī)追責。國有資本投資、運營公司在授權范圍內(nèi)依法依規(guī)經(jīng)營。落實好中央“三個區(qū)分開來”的精神，嚴格劃分失誤與失職、敢為與亂為、負責與懈怠、為公與謀私的界限。對違反法律或相關法規(guī)、未履行或未正確履行職責，在經(jīng)營、投資中造成國有資產(chǎn)損失或其他嚴重不良后果的行為，經(jīng)調查核實和責任認定，對相關責任人依法依規(guī)進行追責，并追究企業(yè)黨組織的主體責任和企業(yè)紀檢監(jiān)察機構的監(jiān)督責任。
三、保障措施
（一）落實支持政策。嚴格落實國家稅務總局關于國有企業(yè)重組整合涉及的資產(chǎn)評估增值、土地變更登記和國有資產(chǎn)無償劃轉等方面的稅收優(yōu)惠政策。簡化市場監(jiān)督管理、稅務登記、變更程序。鼓勵國有資本投資、運營公司妥善解決歷史遺留問題、處置低效無效資產(chǎn)。
（二）各方協(xié)同配合。省國有企業(yè)改革領導小組負責國有資本投資、運營公司試點工作的組織協(xié)調和督促落實，省級國有資產(chǎn)監(jiān)管機構加強對地市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構推進相關工作的指導，省委組織部及省發(fā)展改革委、財政廳、人力資源社會保障廳、市場監(jiān)管局、稅務局等部門應對照中央有關部門出臺的相關政策，按照職責分工研究我省落實相關政策的配套措施，密切配合、協(xié)同推進試點工作。
（三）抓好組織實施。各地級以上市政府對所管轄國有資本投資、運營公司試點工作負總責，參照本實施方案或結合本地區(qū)實際情況自行制定實施方案，積極穩(wěn)妥組織開展試點工作。各地級以上市政府要將本地區(qū)已批準實施的試點方案及時報省國有企業(yè)改革領導小組備案，并對試點情況進行歸納總結，于每年3月31日前將年度報告報省國有企業(yè)改革領導小組。
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